苏州公司股权转让详细解读

一、股权的定义

自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。

二、转让行为

个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形

1.出售股权:

2.公司回购股权;

3.发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售:

4.股权被司法或行政机关强制过户

5.以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

6.以股权抵偿债务:

7.其他股权转移行为。

以上情形，股权已经发生了实质上的转移，而且转让方也相应获取了报酬或免除了责任，因此都应当属于股权转让行为，个人取得所得应按规定缴纳个人所得税。

三、纳税地点

个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地的税务机关为主管税务机关。

个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人以受让方为扣缴义务人。

四、纳税义务发生情形

1、具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税

2、受让方已支付或部分支付股权转让价款的;

3、股权转让协议，已签订生效的;

4、受让方已经实际，履行股东职责或者，享受股东权益的:

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

税率:20%

应纳税额=(股权转让收入-股权原值-合理费用)*20%

六、股权转让收入
     1、股权转让收入是指，
（1）转让方因股权转让而获得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
   (2)转让方取得的股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，都应当并入股权转让收入。

   (3)纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，也应当作为股权转让收入。
2、收入的确认

    核定收入的情形:

(1)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的:
(2)未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;

(3)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料的;

(4)其他应核定股权转让收入的情形。

3、收入明显偏低的情形:

(1)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;
(2)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

(3)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

(4)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;

(5)不具合理性的无偿让渡股权或股份

(6)主管税务机关认定的其他情形。

4、正当理由:

(1)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

(2)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

(3)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

(4)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

5、核定的方法

(1)净资产核定法:股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

(2)类比法:参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定;参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

(3)其他合理方法:主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

以上3种方法，依次使用。

6、净资产核定法:

(1)被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权,股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

(2)6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

七、原值的确认

1.现金出资:

按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;2.非货币性资产出资:

按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;

3.无偿让渡;

具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;

4.被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本:

个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。

5.除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

八、合理费用

指股权转让时按规定支付的有关税费。包括与本次股权转让相关的印花税等合理费用。

完税凭证:与本次股权转让相关的印花税完税凭证相关发票:与本次股权转让相关的合理费用的发票，

九、纳税期限

1.扣缴申报扣缴义务人每月或者每次预扣、代扣的税款，应当在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送《个人所得税扣缴申报表》

2.自行申报

纳税人取得应税所得没有扣缴义务人的，应当在取得所得的次月15日内向税务机关报送纳税申报表，并缴纳税款。纳税人取得应税所得，扣缴义务人未扣缴税款的，纳税人应当在取得所得的次年6月30日前，缴纳税款:税务机关通知限期缴纳的，纳税人应当按照期限缴纳税款。

十、情况报告及资料报送

1.扣缴义务人:应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

2.纳税人、扣缴义务人在办理股权转让纳税(扣缴)申报时，还应当报送以下资料

(1)股权转让合同(协议):

(2)股权转让双方身份证明:

(3)按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告;

(4)计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料:

(5)主管税务机关要求报送的其他材料。